整编七十四师，我们对于解放战争时期这样一支国民党军主力不陌生，除了其本身是五大主力之一，其师长张灵甫本人传奇的经历，特殊的性格，也是该部队比其他部队较为出名的地方，整编七十四师在抗战时期是打出来的，常常是顶着日军的炮火玩儿命冲锋，在与日军的历次作战中，立下了汗马功劳，荣获两面“飞虎旗”。
张灵甫本身很有文化，作为以七十四军为主的第四任军事长官，张灵甫是北大毕业，却少有书卷气质，论狡诈能力不逊色于胡琏，1946年5月整编七十四师建立以后，7月就开赴华中解放区，作为主力进攻淮阴，张灵甫率领整编七十四师一口气突破了我军三道封锁线，以至于我军不得不掘开运河大堤，但即便如此，却仍然难以迟滞整编七十四师的进攻。
在激战的关键时刻，张灵甫甚至亲自在前线指挥作战，我军虽然组织了强有力的防线，却挡不住整编七十四师进攻，被迫放弃了淮阴、淮安，两淮地区的丢失，对于华中野战军来说是一个极其被动的局面，特别是在后勤补充上，张灵甫因此被授予了“三等云麾勋章”。而张灵甫在取得了淮阴之战胜利以后，更加志得意满。
20天后，也就是1946年10月19日兵分三路，气势汹汹的向涟水开进，涟水是连接华中与山东解放区的重要交通枢纽，一旦丢失，对于我军来说是一个极其被动的消息。更为关键的是，由于淮阴之战中张灵甫的整编七十四师给我军造成了重要的心理压力，甚至形成了谈张灵甫变色的情况，很多人认为，整编七十四师比抗战时期的日军部队还难打。
在这样一种情况下，与整编七十四师交手，困难可想而知，所以无论如何，必须要在碰一碰张灵甫，哪怕是明知道可能不敌的情况下，也必须如此，不然部队的士气会大受打击，当然我军将领本身也是久经沙场，也十分不满张灵甫的骄横，决心在涟水打一场，以挫败张灵甫的锐气，而这支敢碰张灵甫的是华中野战军第六师，师长王必成。防守涟水的为成均的第5旅。
开战伊始，我军就整体处于不利的地位，特别是整编七十四师具有重武器，加上有飞机的掩护，守城部队损失惨重，也就是在这个关键时刻，王必成率领第6师赶到，加上陆续赶到的陶勇的第1师，双方血战，由于我军拼死抵抗，整编七十四师付出了7000多人的伤亡，最终不得不狼狈撤走，这一次为一战涟水。
张灵甫第一次进攻涟水作战不利，于一个月后继续发起进攻，然而二战涟水，张灵甫充分体现了其狡诈如狐的特性，当时张灵甫聚集重兵进攻涟水南岸，我军艰难抵抗，但谁知道涟水南岸实际上只是佯攻，真正的杀招在西面，在西、南整编七十四师强有力的火力进攻之下，第六师抵挡不住撤退，自身伤亡了5000多人，涟水也丢失了。
其实双方谁的损失更大，如果从当时情况来看，我军几支部队损失惨重，特别是第六师，王必成也因此差点受到处分，涟水丢失华中与山东解放区门户洞开，但是两战涟水，张灵甫整编七十四师损失超过1.5万人，其中大部分都是抗战时期的老兵，还有连排以上指挥官，等到孟良崮的时候，张灵甫整编七十四师元气大伤，是后来孟良崮一战全军覆灭的主要原因之一。