战国时代，秦国原本是个实力薄弱的小国，但商鞅变法给整个秦国带来了翻天覆地变化。虽然商鞅因为变法得罪了太多的权贵，最后也是落得个分尸的悲惨下场。但是，大秦帝国却并未废除商鞅时期推行的各项新政，随着时间推移，秦国的变法成效越来越显著，一举成为战国七雄当中最强大的国家之一。秦国的强大自然引起了其他六国的重视，他们原本想联合起来攻打崛起中的秦国，最后都是无功而返。
除了秦国，在其他六国中赵国自推行胡服骑射政策后，也迅速发展成一个十实力强悍的国家，两强相遇则必有一战。在历史上，秦赵两国发生过一场非常著名的战争，那便是公元前262年—公元前260年发生的长平之战。最后的结局是以赵国惨败而告终，那次战斗几乎导致整个赵国亡国，秦军竟然坑杀了40万赵国的将士，令人震惊。因此，秦国的强大和凶残令赵国和当时的其他国家都非常畏惧，然而，不可一世的秦军其实也遭受过赵国给予的极大羞辱。
在公元前234年，秦王嬴政派大将桓齮进攻赵国，由于秦军强大，一路过关斩将，赵国前后损失10多万将士。而后在第二年，桓齮再次出击进攻赵国，但是秦军战线拉锯太长，赵国又急忙调来了在北方抗击匈奴的名将李牧，去阻击秦军。但是，秦军此前对赵国的李牧并不是很熟悉，产生了轻敌的错误。当时的秦军连战连捷，士气旺盛，李牧见此情形就决定避其锋芒，采取积极防御的策略，通过时间来消磨秦军斗志。
这招很奏效，秦军毕竟是长途奔袭作战，原本打算速战速决解决战斗，却碰到了李牧坚守不出。于是，秦军动了个脑筋想通过攻打肥下，迫使李牧率军前去增援，进而消灭赵军。可是，李牧又不是傻子，自然你看穿了秦军的小把戏。李牧决定攻打防守空虚的秦军大本营，这样反而能迫使秦军回营救援，不仅可以解肥下被秦军进攻的危机，还能在秦军回大营救援的途中设伏兵，一举消灭秦军。
最后，桓齮率秦军急急忙忙回援的时候，果然被李牧早已埋伏的大军打得惨不忍睹，尽管秦军将士英勇无比，但是整个秦军还是遭受了巨大损失，除了主将和少数人逃跑，其余全部战死。这一场战役可算是秦国在统一六国的道路上，输的最为惨烈的战斗，不仅全军覆没，而且吓得三年都不敢出函谷关。赵国不仅给了秦国极大羞辱，还令自己得到了一丝喘息之机，更为搞笑的是秦军主将桓齮，因为惧怕战败会面临惩罚，竟然逃跑去了燕国。秦国的这场惨痛失利不仅成就了一代名将李牧的辉煌战绩，而且延缓了秦国统一六国的历史脚步。